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汕头东风印刷股份有限公司董事会

2019-10-25 15:41:56
[摘要] 具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原a股股东优先配售之外的余额和原a股股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会与本

(接下来是a10版本)

本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目实施情况与公司在招股说明书中的承诺相比发生重大变化的,可转换公司债券持有人根据中国证监会的有关规定被视为改变募集资金用途或者被中国证监会视为改变募集资金用途的,有权一次性回购。可转换公司债券持有人有权以债券面值加上当期应计利息的价格将全部或部分可转换公司债券出售给公司。

本期应计利息的计算公式如下:

ia = b×I×t \u 365

其中,ia为当期应计利息;b为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券的总面值;一是当年可转换公司债券的票面利率;t是计息天数,即从上一计息日到当前计息年赎回日的实际日历天数(起点不是终点)。

可转换公司债券持有人可在符合追加回购条件后,在公司公告后的追加回购报告期内回购。如果在追加回售报告期内未实施回售,追加回售权不再行使。

(13)股票转换后的股利分配

由于本次发行的可转换公司债券的转换,公司a股增加,享有与原a股相同的权益。在股利发放日登记在册的所有普通股股东(包括转换可转换公司债券形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

(十四)发行方式和发行对象

可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权的董事会和发行人(主承销商)在发行前协商确定。

可转换债券发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金及其他投资者(国家法律法规禁止的除外)。

(十五)向原股东配售股份的安排

可转换公司债券可优先分配给公司原a股股东。原a股股东有权放弃配股权。具体优先分配比例应提交公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定,并在可转换公司债券发行公告中披露。原a股股东优先配售以外的余额和原a股股东放弃优先配售后的部分,由公司股东大会授权本次发行的董事会和保荐机构(主承销商)在发行前协商确定发行方式,余额由承销商承销。

(十六)与债券持有人会议有关的事项

1.可转换公司债券持有人的权利:

(一)依照法律、行政法规和其他有关规定,参加或者委托代理人参加债券持有人会议,行使表决权;

(二)按照约定条件将所持可转换债券转换为公司股份。

(三)按照约定的条件行使转售权。

(四)依照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或者质押所持有的可转换债券;

(五)依照法律和公司章程获取相关信息;

(六)要求公司按照约定的期限和方式偿还可转换债券本息;

(七)法律、行政法规和公司章程赋予的作为公司债权人的其他权利。

2.可转换债券持有人的义务:

(一)遵守公司发行可转换债券条款的相关规定。

(二)按照认购的可转换债券金额缴纳认购资金。

(三)遵守债券持有人会议的有效决议;

(四)除法律、法规和招股说明书规定外,公司无需提前偿还可转换债券本息;

(五)法律、行政法规和公司章程规定的可转换债券持有人应当承担的其他义务。

3.债券持有人会议的职权范围如下:

(1)公司提出变更招股说明书中约定的计划时,将对是否同意公司的提议作出决议,但债券持有人会议不得作出同意公司不支付债券本息、变更债券利率和期限、取消招股说明书中赎回或转售条款等的决议。;

(二)公司未按期支付可转换债券本息时,应就是否同意相关解决方案、是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还债券本息、是否参与发行人重组、和解、重组或破产的法律程序作出决议;

(三)公司减少资本(除因股权激励回购和股份注销导致的资本减少以及为弥补股份回购而作出的履约承诺)、合并、分立、解散或者申请破产时,应当对是否接受公司提出的建议以及债券持有人依法享有的权利行使方案作出决议;

(四)担保人(如有)发生重大不利变化时,对债券持有人依法享有的权利行使方案作出决议;

(五)对债券持有人依法行使权利的方案作出决议,对债券持有人的权益有重大影响的;

(六)在法律允许的范围内,对修改债权持有人议事规则作出决议;

(七)对更换和解聘债券受托人作出决议;

(八)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4.本次发行的可转换公司债券存续期间,有下列情形之一的,公司董事会应当召开债券持有人会议:

(一)公司拟变更招股说明书中的协议。

(二)公司未按期支付可转换债券本息的;

(三)公司有减资(除因股权激励回购、股份注销和回购股份的履约承诺导致的减资)、合并、分立、解散或破产申请;

(4)担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

(五)其他对债券持有人权益产生重大影响的事项。

5.下列机构或者人员可以提议召开债券持有人会议:

(一)公司董事会的提案。

(二)单独或合计持有该可转换债券未偿债券面值10%以上的债券持有人的书面提议;

(三)中国证监会规定的其他机构或者人员。

(十七)募集资金的用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过295,238,500元(含295,238,500元)。扣除发行费用后,募集资金将投资于以下项目:

单位:万元

扣除本次发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金计划金额的,公司董事会可以在不改变本项目募集资金的前提下,根据项目实际需要,对上述项目募集资金的顺序和金额进行适当调整,不足部分由公司自行解决。本次发行募集资金到位前,公司可根据投资项目进展的实际情况,提前以自筹资金进行投资,募集资金到位后进行置换。

该项目的主体是上市公司。

(十八)募集资金的存放和管理

公司制定了《募集资金管理办法》。本次发行募集资金将存入公司董事会确定的专用账户,具体开户事宜由公司董事会在发行前确定。

(十九)担保事项

发行可转换公司债券并不提供担保。

(20)本决议的有效期

自公司股东大会通过可转换公司债券发行方案相关决议之日起12个月内有效。

三.财务会计信息与管理探析

本公司2016年、2017年和2018年的审计机构为江苏苏锦程会计师事务所(特殊普通合伙企业)(现更名为苏锦程会计师事务所(特殊普通合伙企业))。近三年来,公司审计机构出具了标准的无保留审计报告,公司按照相关规定进行了信息披露。2019年1月至6月的财务数据尚未审计。

(一)公司最近三年的合并报表

1.过去三年的合并资产负债表

注1:根据财块(2018)第15号文件的要求,公司将对会计政策进行相应变更,编制2018年财务报表,并对2017年财务报表中报告的项目进行追溯调整。为确保可比性,2016年财务报表中报告的项目应根据变更后的会计政策进行调整。

注2:公司将于2019年1月1日起实施新的财务会计准则,2019年1月至6月新的财务会计准则将删除“不适用”项目,2016年至2018年新的财务工具准则将增加“不适用”项目。

2.最近三年合并损益表

注2:本公司将于2019年1月1日实施新的财务会计准则,2016年至2018年的“不适用”项目为新财务工具准则下的新项目。

3.最近三年合并现金流量表

(2)合并报表范围的变化

1.2016年合并报表范围变化

(一)不在同一控制下的企业合并增加子公司

(1)广东凯文印刷有限公司

2016年6月14日,公司与大朗投资有限公司(英文名:sunny express investment limited)签署“股权转让协议”,以337,500,000.00元的价格接受其在汕头保税区金光实业有限公司75%的股权。汕头保税区金光实业有限公司工商变更登记手续于2016年6月30日完成,新老股东于2016年7月31日完成相应的财产和管理转让手续。因此,购买日期为2016年7月31日,公司自购买之日起将汕头保税区金光实业有限公司(2016年12月5日更名为广东凯文印刷有限公司)纳入合并财务报表范围。

(2)湖南傅锐印刷有限公司

2016年7月20日,公司分别与恒盛投资有限公司、深圳何云投资有限公司、深圳汇祥达实业有限公司、广州财兴贸易有限公司签订股权转让协议,同意以人民币448,500,000.00元购买湖南金萨利彩印有限公司(2016年7月20日更名为湖南傅锐印刷有限公司)的100%股权。2016年8月31日,本公司与上述四方签订了2016年6月至7月期间中期损益金额确认结算协议。扣除中期损益后,公司最终以443,046,972.74元的价格接受了上述四方共同持有的湖南傅锐印刷有限公司100%的股权。湖南傅锐印刷有限公司于2016年8月10日完成了工商股权转让登记手续,新老股东于2016年8月31日前完成了相关的财产和管理转让手续。因此,购买日期为2016年8月31日,公司将从购买之日起将湖南傅锐印刷有限公司纳入合并财务报表的范围。

(2)新设立的子公司

(1)2016年3月,本公司与深圳前海康感投资有限公司共同出资成立长沙柯文印刷有限公司,注册资本为900万元人民币,持有其65%的股权。

(2)2016年7月,汕头东风消费品工业有限公司新成立。公司注册资本为5000万元,公司100%持有股权。

(3)2016年9月,公司与自然人曹丽娟共同投资设立汕头东风百科新材料科技有限公司,公司注册资本为人民币1000万元,持有公司51%的股权。

2.2017年合并报表范围变化

(一)不在同一控制下的企业合并增加子公司

公司全资子公司australia luck investment company pty limited以100澳元的价格受让自然人imad jomaa持有的q

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